يجري تحديد مستحقات الشريك عند الخروج بتقييم الشركة في تاريخ محدد، ثم تسوية حساب جاري الشريك وسحوباته السابقة وقروضه. ويشمل التقييم الأرباح غير الموزعة والشهرة التجارية والالتزامات المخفية. وتحكم اتفاقية الشركاء آلية التقييم عند وجودها. ينفذ مكتب عبدالحميد وشركاه (قيد وزارة الاقتصاد LC0106-01) هذا التقييم.
الفرق بين القيمة الدفترية والقيمة السوقية
تمثل القيمة الدفترية صافي الأصول كما تظهر في الميزانية، أي الأصول ناقصاً الالتزامات. وتقيس هذه القيمة التكلفة التاريخية المعدلة بالإهلاك، لا القيمة الحالية للأصول.
وتمثل القيمة السوقية المبلغ الذي يدفعه مشترٍ راغب لبائع راغب في معاملة محايدة. وينشأ الفارق بين القيمتين من ثلاثة مصادر:
- أصول ثابتة، خصوصاً العقارات، مسجلة بتكلفتها التاريخية منذ سنوات.
- أصول غير ملموسة لم تُسجل في الدفاتر، مثل قاعدة العملاء والعلامة التجارية.
- قدرة الشركة على توليد أرباح مستقبلية، وهي أساس طريقة التدفقات النقدية المخصومة.
ويترتب على ذلك أن الاعتماد على القيمة الدفترية وحدها يبخس حق الشريك الخارج في الشركات الرابحة، ويضخمه في الشركات الخاسرة.
الأرباح غير الموزعة والقروض الجارية والسحوبات السابقة
تمثل الأرباح غير الموزعة حقاً قائماً للشريك بنسبة حصته. ويطالب الشريك الخارج بنصيبه منها حتى تاريخ الخروج، بعد خصم الالتزام الضريبي المستحق عليها.
وتُسوّى ثلاثة حسابات قبل تحديد الصافي المستحق:
- رصيد حساب جاري الشريك: يُضاف إذا كان دائناً، ويُخصم إذا كان مديناً.
- القروض الممنوحة من الشركة للشريك: تُخصم بكامل رصيدها القائم مع أي فوائد متفق عليها.
- السحوبات السابقة على حساب الأرباح: تُخصم من نصيبه في الأرباح غير الموزعة لتفادي احتساب المبلغ مرتين.
ويطلب الفريق كشوف هذه الحسابات عن كامل مدة الشراكة، لأن الأرصدة المرحلة تحمل حركات سنوات سابقة.
الالتزامات المخفية التي تخفض حق الشريك الخارج
يفحص الفريق الالتزامات غير الظاهرة في الميزانية قبل تحديد صافي الأصول. ويشمل الفحص البنود الآتية:
- مكافأة نهاية الخدمة المستحقة للموظفين وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2021 بشأن علاقات العمل.
- إجازات وبدلات مستحقة غير مصروفة.
- التزام ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة عن الفترات غير المسددة.
- غرامات إدارية أو ضريبية صدرت ولم تُقيَّد.
- ضمانات وكفالات صادرة لصالح الغير.
- قضايا قائمة مع تقدير المحامي لاحتمال الخسارة والمبلغ المطالب به.
تقييم المخزون والشهرة التجارية
يقيس معيار المحاسبة الدولي رقم 2 المخزون بالتكلفة أو صافي القيمة القابلة للتحقق، أيهما أقل. ويطلب الفريق جرداً فعلياً في تاريخ التقييم، ويفحص تقادم الأصناف، ويحدد الراكد وبطيء الحركة.
وتنشأ الشهرة التجارية من قدرة الشركة على تحقيق أرباح تفوق العائد المعتاد على أصولها. وتُقاس بإحدى طريقتين:
- طريقة مضاعف الأرباح: تُضرب الأرباح المعدلة في مضاعف مستمد من صفقات مماثلة في القطاع نفسه.
- طريقة التدفقات النقدية المخصومة: تُخصم التدفقات المتوقعة بمعدل يعكس مخاطر النشاط.
ويعدّل الفريق الأرباح المعلنة قبل التقييم، فيستبعد منها راتب المالك الزائد عن مستوى السوق، والمصروفات الشخصية، والبنود غير المتكررة.
أثر الضرائب على المستحقات
تخضع الشركة لضريبة الشركات بنسبة 9% على الدخل الخاضع الذي يتجاوز 375,000 درهم. ويلزم احتساب الالتزام الضريبي حتى تاريخ الخروج وخصمه قبل تحديد صافي الأصول.
ويفحص الفريق كذلك موقف الشركة أمام الهيئة الاتحادية للضرائب عن الفترات المفتوحة. ويتحمل الشريك الخارج نصيبه من أي التزام ضريبي نشأ خلال مدة شراكته، حتى لو ظهر بعد خروجه.
وتعالج اتفاقية التسوية هذا الأثر بأحد أسلوبين: حجز جزء من المستحق حتى انقضاء مدة التقادم الضريبي، أو إقرار تعويض متبادل بين الشريك الخارج والشركاء الباقين.
تاريخ التقييم وأثره على النتيجة
يحدد تاريخ التقييم الأرقام التي يقوم عليها الحساب. ويثير هذا التاريخ خلافاً متكرراً بين الشركاء، لأن كل طرف يرجح التاريخ الأفضل لموقفه.
وتستخدم الممارسة أربعة تواريخ محتملة:
- تاريخ إخطار الشريك برغبته في الخروج.
- تاريخ آخر قوائم مالية مدققة قبل الخروج.
- تاريخ نهاية الشهر أو الربع الذي وقع فيه الخروج.
- تاريخ صدور الحكم أو اتفاق التسوية عند وجود نزاع.
ويحسم النص في اتفاقية الشركاء هذا الخلاف مسبقاً. وعند غياب النص، يحدد القضاء التاريخ أو يحيله إلى الخبير المنتدب.
حقائق أساسية عن تحديد مستحقات الشريك عند الخروج
| البند | المعالجة |
|---|---|
| القيمة الدفترية | صافي الأصول بالتكلفة التاريخية المعدلة بالإهلاك |
| الأرباح غير الموزعة | تُضاف بنسبة الحصة بعد خصم الالتزام الضريبي |
| رصيد جاري الشريك | يُضاف إذا كان دائناً ويُخصم إذا كان مديناً |
| الشهرة التجارية | مضاعف أرباح معدلة أو تدفقات نقدية مخصومة |
| مكافأة نهاية الخدمة | التزام يُخصم وفق المرسوم بقانون 33 لسنة 2021 |
| ضريبة الشركات | 9% على الدخل الخاضع فوق 375,000 درهم |
| الأساس القانوني | المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 وعقد التأسيس |
منهجية تحديد مستحقات الشريك عند الخروج
ينفذ المكتب خمس خطوات مرتبة:
- الخطوة الأولى: قراءة عقد التأسيس واتفاقية الشركاء، وتحديد آلية التقييم وتاريخه المنصوص عليهما.
- الخطوة الثانية: إعداد قوائم مالية في تاريخ التقييم، مع جرد فعلي للمخزون ومصادقات على الذمم والبنوك.
- الخطوة الثالثة: تعديل الأرباح المعلنة باستبعاد البنود غير المتكررة ومصروفات المالك، للوصول إلى الأرباح المعيارية.
- الخطوة الرابعة: تقييم الشركة بطريقتين على الأقل، وحصر الالتزامات المخفية والالتزام الضريبي عن الفترات المفتوحة.
- الخطوة الخامسة: إصدار كشف تسوية يعرض حصة الشريك في القيمة، مضافاً إليها رصيده الدائن، ومخصوماً منها قروضه وسحوباته.
أهمية اتفاقية الشركاء قبل نشوء النزاع
تحسم اتفاقية الشركاء أغلب نقاط الخلاف قبل وقوعها. وتغطي الاتفاقية الجيدة البنود الآتية:
- طريقة التقييم المعتمدة، وتحديد ما إذا كانت تشمل الشهرة التجارية.
- تاريخ التقييم وآلية احتسابه.
- آلية اختيار المقيّم، وما يترتب على اختلاف الطرفين حوله.
- مدة السداد وعدد الأقساط والضمانات المقدمة.
- حق الأولوية للشركاء الباقين في شراء الحصة.
- القيود على منافسة الشريك الخارج للشركة بعد خروجه.
ويقلل وجود هذه البنود مدة التسوية وتكلفتها، ويحد من احتمال اللجوء إلى القضاء.
أخطاء شائعة عند تسوية حق الشريك الخارج
- الاعتماد على القيمة الدفترية وحدها: يتجاهل العقارات المسجلة بتكلفتها القديمة والشهرة التجارية.
- إغفال حساب جاري الشريك: يؤدي إلى دفع مستحقات لشريك يدين للشركة برصيد مدين.
- تجاهل الالتزام الضريبي عن الفترات المفتوحة: ينقل عبء المخالفة كاملاً إلى الشركاء الباقين.
- الاتفاق على المبلغ دون كشف تسوية تفصيلي: يفتح باب النزاع على مكوّنات المبلغ لاحقاً.
- تقييم الشركة بطريقة واحدة: يضعف موقف التقرير أمام الخبير المنتدب أو المحكمة.
لماذا مكتب عبدالحميد وشركاه؟
- مكتب مرخص لدى وزارة الاقتصاد بقيد رقم LC0106-01، ومقيد في سجل مدققي الحسابات المعتمدين برقم 956.
- وكيل ضريبي معتمد لدى الهيئة الاتحادية للضرائب، رقم الوكالة 30003958 ورقم قيد الوكيل 20033908.
- الجمع بين التقييم والفحص الضريبي، ما يمنع ظهور التزام ضريبي بعد إتمام التسوية.
- خبرة في تقارير الخبرة المقدمة إلى المحاكم ولجان الخبرة القضائية في الدولة.
- تسليم كشف تسوية تفصيلي يربط كل بند بمستنده ورقم قيده.
الأسئلة الشائعة
ما الطريقة المعتمدة في تحديد مستحقات الشريك عند الخروج؟
تحدد اتفاقية الشركاء أو عقد التأسيس الطريقة عند وجود نص. وعند غياب النص، يستخدم المقيّم طريقتين على الأقل: صافي الأصول المعدل، ومضاعف الأرباح المعيارية أو التدفقات النقدية المخصومة.
هل تدخل الشهرة التجارية في تحديد مستحقات الشريك عند الخروج؟
تدخل إذا نصت الاتفاقية على ذلك، أو إذا كانت الشركة تحقق أرباحاً تفوق العائد المعتاد على أصولها. وتُستبعد عادة في الشركات التي تعتمد على علاقات الشريك الخارج شخصياً.
من يدفع أتعاب المقيّم؟
تحدد اتفاقية الشركاء الطرف المتحمل. وتقسم الممارسة الشائعة الأتعاب بالتساوي بين الشريك الخارج والشركاء الباقين. وتتحمل الشركة الأتعاب عند صدور قرار بندب خبير من المحكمة.
هل يستطيع الشريك الخارج مطالبة الشركاء بأرباح سنوات لم تُوزَّع؟
نعم. وتظل الأرباح غير الموزعة حقاً قائماً بنسبة حصته حتى تاريخ الخروج. ويُخصم منها ما سبق أن سحبه على حسابها، ويُخصم منها الالتزام الضريبي المستحق.
كم تستغرق عملية التقييم والتسوية؟
تستغرق من ثلاثة إلى ستة أسابيع لشركة صغيرة أو متوسطة. ويطيل المدة وجود عقارات تحتاج تقييماً عقارياً مستقلاً، أو وجود نزاع على تاريخ التقييم، أو تأخر تسليم المستندات.
ماذا يحدث عند رفض الشركاء الباقين نتيجة التقييم؟
يلجأ الطرفان إلى الآلية المنصوص عليها في الاتفاقية، مثل تعيين مقيّم ثالث مرجّح. وعند غياب النص، يرفع الشريك الخارج دعوى، وتندب المحكمة خبيراً حسابياً يعيد التقييم.
خدمات ذات صلة
- خدمة تقييم الأعمال التجارية: تحديد قيمة الشركة أو الحصة في تاريخ محدد.
- تقارير نزاعات الاحتيال والسرقة: تقارير خبرة عند تحوّل الخروج إلى نزاع.
- خدمة التدقيق الخارجي: تدقيق قوائم مالية في تاريخ التقييم.
- مراجعة الامتثال لضريبة الشركات: فحص الالتزام الضريبي عن الفترات المفتوحة.
- مقالات مهنية: مزيد من الإرشادات في التقييم والنزاعات.
تواصل معنا
لتقييم حصتك أو تسوية خروج شريك، اتصل بمكتب عبدالحميد وشركاه في الشارقة على 00971065610040، أو زر صفحة التواصل.
آخر مراجعة: