يغطي الفحص المالي والضريبي قبل شراء شركة في الإمارات صحة الإيرادات، والالتزامات غير المسجلة، وموقف ضريبة القيمة المضافة وضريبة الشركات، والقروض والضمانات، وعقود الإيجار والموظفين، والمخزون والذمم، والتعاملات مع المالك، والنزاعات القائمة. وينتقل جزء من هذه الالتزامات إلى المشتري عند شراء الحصص. ينفذ مكتب عبدالحميد وشركاه (قيد وزارة الاقتصاد LC0106-01) هذا الفحص.
لماذا يسبق الفحص المالي والضريبي قبل شراء شركة توقيع العقد؟
يشتري المستثمر في صفقة الحصص الشركة بأصولها والتزاماتها معاً. وينتقل إليه الالتزام الضريبي عن السنوات السابقة، حتى لو نشأ قبل دخوله.
ويحق للهيئة الاتحادية للضرائب إجراء التدقيق الضريبي خلال المدة المقررة في المرسوم بقانون اتحادي رقم 28 لسنة 2022 بشأن إجراءات الضرائب. ويعني ذلك أن مخالفة ارتُكبت قبل الشراء قد تظهر بعده بسنوات، ويتحمل المشتري أثرها المالي.
ويحدد الفحص ثلاثة مخرجات عملية: سعر عادل يعكس المخاطر المكتشفة، وضمانات تعاقدية تغطي الالتزامات المحتملة، وقائمة أعمال تصحيحية بعد الإغلاق.
صحة الإيرادات وجودتها
يفحص الفريق مصدر كل إيراد جوهري وقابليته للاستمرار بعد انتقال الملكية. ويطبق الإجراءات الآتية:
- مطابقة الإيراد المسجل في الدفاتر مع الإيراد المصرح به في إقرارات ضريبة القيمة المضافة.
- مطابقة المتحصلات البنكية مع الإيراد المسجل لكل شهر.
- تحليل تركز الإيراد، وتحديد نسبة أكبر خمسة عملاء من إجمالي المبيعات.
- فحص عقود العملاء وتحديد المدة المتبقية وشروط الإنهاء عند تغيير الملكية.
- عزل الإيرادات غير المتكررة، مثل مكاسب بيع أصول أو تعويضات، عن الإيراد التشغيلي.
ويشكل اعتماد الشركة على عميل واحد بنسبة تتجاوز 30% من مبيعاتها مخاطرة تستوجب معالجة صريحة في العقد.
الالتزامات غير المسجلة في الدفاتر
تظهر التزامات كثيرة خارج الميزانية المقدمة من البائع. ويبحث الفريق عنها في المصادر الآتية:
- مكافأة نهاية الخدمة المستحقة للموظفين وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2021 بشأن علاقات العمل.
- إجازات مستحقة غير مصروفة، وبدلات متراكمة، وتذاكر سفر مستحقة.
- ضمانات وكفالات صادرة لصالح الغير عن التزامات شركات شقيقة.
- غرامات إدارية أو ضريبية صدرت ولم تُسجَّل.
- التزامات ضمان المنتج أو الصيانة عن مبيعات سابقة.
- مطالبات موردين محل خلاف لم تُقيَّد في الدفاتر.
الموقف الضريبي: القيمة المضافة والشركات
يفحص الفريق ملف الشركة لدى الهيئة الاتحادية للضرائب فحصاً كاملاً. ويغطي البنود الآتية في ضريبة القيمة المضافة:
- صحة التسجيل وتاريخه، وتحديد أي فترة نشاط سبقت التسجيل الإلزامي.
- مطابقة الإقرارات المقدمة مع الدفاتر عن كل فترة ضريبية.
- سلامة الفواتير الضريبية الصادرة وفق المادة 59 من اللائحة التنفيذية.
- أحقية ضريبة المدخلات المستردة، ووجود الفواتير الضريبية المؤيدة لها.
- المعالجة الصحيحة للتوريدات الصفرية والمعفاة والتوريدات البينية.
ويغطي في ضريبة الشركات وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022 البنود الآتية:
- التسجيل في المهلة المقررة، وأي غرامة تأخير مستحقة.
- صحة احتساب الدخل الخاضع والتعديلات المطبقة عليه.
- مدى استيفاء شروط إعفاء المشاريع الصغيرة إن طُبق.
- موقف الشركة إن كانت في منطقة حرة، ومدى تحقق شروط الشخص المؤهل.
- توثيق معاملات الأطراف المرتبطة وفق قواعد السعر المحايد.
القروض والضمانات وعقود الإيجار
يقرأ الفريق اتفاقيات التسهيلات البنكية بندًا بندًا. ويبحث تحديداً عن شرط تغيير السيطرة، الذي يمنح البنك حق طلب السداد الفوري عند تغير الملكية.
ويفحص كذلك التعهدات المالية المفروضة على الشركة، مثل نسب التغطية ونسب المديونية. ويحدد أثر الصفقة على استمرار الشركة في الوفاء بهذه التعهدات.
ويراجع في عقود الإيجار المدة المتبقية، وشرط الانتقال إلى المالك الجديد، وقيمة الزيادة السنوية، وشروط الإخلاء. ويشكل انتهاء عقد إيجار المقر الرئيسي خلال أقل من سنة مخاطرة تشغيلية مباشرة.
الموظفون والمكافآت والتعاملات مع المالك
يحصر الفريق الموظفين الفعليين، ويطابق كشوف الرواتب مع نظام حماية الأجور ومع سجلات الإقامات وتصاريح العمل. ويحتسب مكافأة نهاية الخدمة المستحقة حتى تاريخ الفحص.
ويفصل التعاملات مع المالك الحالي وأطرافه المرتبطة، ويحدد ما سينتهي منها بعد الصفقة. وتشمل هذه التعاملات في الشركات الإماراتية عادة:
- راتب المالك وبدلاته المحملة على المصروفات.
- إيجار عقار مملوك للمالك ومؤجر للشركة.
- قروض ممنوحة من المالك للشركة أو منها إليه.
- مشتريات وخدمات من شركات يملكها المالك نفسه.
ويعيد الفريق احتساب الربح التشغيلي المعياري بعد استبعاد هذه البنود، لأن الربح المعدل هو أساس التسعير.
المخزون والذمم والنزاعات القائمة
يطلب الفريق جرداً فعلياً للمخزون بحضور مندوب المشتري. ويفحص تقادم الأصناف، ويحدد الراكد وبطيء الحركة، ويقيّم الحاجة إلى تخفيض القيمة وفق معيار المحاسبة الدولي رقم 2.
ويفحص تقادم الذمم المدينة، ويرسل مصادقات مستقلة إلى كبار العملاء. ويحتسب مخصص خسائر الائتمان المتوقعة وفق المعيار الدولي للتقارير المالية رقم 9.
ويحصر أخيراً القضايا والنزاعات القائمة، ويطلب خطاباً من المحامي المعتمد للشركة يوضح موقف كل قضية والمبلغ المطالب به والاحتمال المقدر للخسارة.
حقائق أساسية عن الفحص المالي والضريبي قبل شراء شركة
| البند | المرجع أو الرقم |
|---|---|
| معدل ضريبة الشركات | 9% على الدخل الخاضع فوق 375,000 درهم |
| معدل ضريبة القيمة المضافة القياسي | 5% |
| حد التسجيل الإلزامي للقيمة المضافة | 375,000 درهم من التوريدات الخاضعة |
| مدة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية | خمس سنوات على الأقل للأغراض الضريبية |
| الفواتير الضريبية | المادة 59 من اللائحة التنفيذية لقانون القيمة المضافة |
| مكافأة نهاية الخدمة | المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2021 بشأن علاقات العمل |
منهجية الفحص المالي والضريبي قبل شراء شركة
ينفذ المكتب خمس خطوات مرتبة، ويصدر تقريره خلال ثلاثة إلى ستة أسابيع حسب حجم الشركة:
- الخطوة الأولى: تحديد نطاق الفحص وحد الأهمية النسبية مع المشتري، وإصدار قائمة طلب المستندات.
- الخطوة الثانية: تحليل جودة الإيراد والربح المعدل، وعزل البنود غير المتكررة وتعاملات المالك.
- الخطوة الثالثة: فحص صافي الدين الفعلي ورأس المال العامل المعياري، وحصر الالتزامات غير المسجلة.
- الخطوة الرابعة: فحص الملف الضريبي كاملاً في القيمة المضافة وضريبة الشركات، وتقدير الالتزام المحتمل عن السنوات المفتوحة.
- الخطوة الخامسة: إصدار تقرير يعرض كل ملاحظة، وأثرها المالي المقدر، وأثرها على السعر، والبند التعاقدي المقترح لمعالجتها.
أخطاء شائعة عند شراء شركة في الإمارات
- الاكتفاء بالقوائم المالية المدققة: يعطي التدقيق رأياً على العرض ككل، ولا يقيس المخاطر الخاصة بقرار الشراء.
- إغفال فحص الملف الضريبي للسنوات المفتوحة: ينقل الغرامات والفروق إلى المشتري بعد الإغلاق.
- الاعتماد على الربح المعلن دون تعديله: يضخم القيمة، لأن الربح المعلن يحمل بنود المالك الشخصية.
- تجاهل شرط تغيير السيطرة في عقود البنوك والعملاء: يعرّض الشركة لسحب التسهيلات أو إنهاء العقود.
- غياب الضمانات والتعويضات في العقد: يترك المشتري دون حماية عند ظهور التزام لاحق.
لماذا مكتب عبدالحميد وشركاه؟
- مكتب مرخص لدى وزارة الاقتصاد بقيد رقم LC0106-01، مقيد في سجل مدققي الحسابات المعتمدين برقم 956.
- وكيل ضريبي معتمد لدى الهيئة الاتحادية للضرائب، رقم الوكالة 30003958 ورقم قيد الوكيل 20033908، ما يتيح فحص الملف الضريبي فحصاً فنياً كاملاً.
- الجمع بين الفحص المالي والفحص الضريبي في تقرير واحد، ما يمنع فجوات التغطية بين مستشارين منفصلين.
- خبرة في التعامل مع تدقيقات الهيئة الاتحادية للضرائب وطلبات إعادة النظر والإفصاحات الطوعية.
- تسليم التقرير بالعربية أو الإنجليزية، مع ملخص تنفيذي موجه إلى المستثمر ومستشاره القانوني.
الأسئلة الشائعة
ما مدة الفحص المالي والضريبي قبل شراء شركة في الإمارات؟
يستغرق الفحص من ثلاثة إلى ستة أسابيع للشركات الصغيرة والمتوسطة. ويتوقف المدى على جودة الدفاتر، وعدد السنوات محل الفحص، وسرعة استجابة البائع لطلبات المستندات، وتعدد الفروع والأنشطة.
هل ينتقل الالتزام الضريبي إلى المشتري؟
ينتقل الالتزام في صفقة شراء الحصص، لأن الشخص الخاضع للضريبة يظل هو الشركة نفسها. ولا ينتقل عادة في صفقة شراء الأصول. ويحدد هيكل الصفقة هذا الأثر، ما يجعل قرار الهيكلة قراراً ضريبياً في المقام الأول.
ما الفرق بين الفحص المالي والضريبي قبل شراء شركة والتدقيق السنوي؟
يبدي التدقيق السنوي رأياً على عدالة عرض القوائم ككل ضمن حد أهمية نسبية محدد. ويستهدف الفحص قرار المشتري تحديداً، فيغطي جودة الأرباح والالتزامات المحتملة والمخاطر الضريبية، ويتجاوز نطاقه القوائم المالية.
ماذا يفعل المشتري إذا رفض البائع تقديم مستندات؟
يوثق المشتري كل طلب مستند لم يُستجب له. ويعالج الفريق النقص بأحد أسلوبين: توسيع الضمانات التعاقدية لتغطية البند، أو حجز جزء من الثمن في حساب ضمان حتى انقضاء مدة التقادم الضريبي.
هل يشمل الفحص تقييم الشركة وتحديد سعرها؟
يقدم الفحص المدخلات التي يقوم عليها التقييم، ومنها الربح المعدل وصافي الدين ورأس المال العامل المعياري. ويأتي التقييم كخدمة منفصلة تستخدم هذه المدخلات، ويقدمها المكتب ضمن خدمة تقييم الأعمال التجارية.
هل يلزم فحص الشركات القائمة في المناطق الحرة؟
نعم. وتخضع شركات المناطق الحرة لضريبة الشركات، ويقتصر الإعفاء على الدخل المؤهل عند استيفاء شروط الشخص المؤهل. ويفحص الفريق مدى تحقق هذه الشروط فعلياً، لأن فقدانها يخضع كامل الدخل لنسبة 9%.
خدمات ذات صلة
- خدمة تقييم الأعمال التجارية: تحديد قيمة الشركة أو الحصة محل الشراء.
- مراجعة الامتثال لضريبة الشركات: فحص الموقف الضريبي للسنوات المفتوحة.
- مراجعة الالتزام الضريبي: مطابقة إقرارات القيمة المضافة مع الدفاتر.
- خدمة التدقيق الخارجي: تدقيق القوائم المالية بعد إتمام الصفقة.
- مقالات مهنية: مزيد من الإرشادات المالية والضريبية في الإمارات.
تواصل معنا
لبدء فحص مالي وضريبي قبل صفقة شراء، اتصل بمكتب عبدالحميد وشركاه في الشارقة على 00971065610040، أو زر صفحة التواصل.
آخر مراجعة: